21世纪经济报道记者李览青、吴霜 上海报道
走过野蛮发展，走过洛阳纸贵，轰轰烈烈过后支付牌照终于回归本源。
从2010年6月央行出台《非金融支付机构管理办法》（以下简称“2号令”）以来，第三方支付机构成为“正规军”已逾13年。
回望这13年，是中国十多亿用户的支付习惯完成从卡片支付到移动支付的变革，是互联网金融从盛极一时到黯然退场。可以说，第三方支付行业见证了移动互联网时代的金融创新之路。
近日，经过2年的讨论与修订，《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称“《非银支付条例》”）终于出台，该条例即将在2024年5月1日起实施，将非银支付机构的监管层级提高到行政法规级别。这也是我国支付机构监管的首部行政法规，再次强调了支付机构“小额便民”的定位。
与此同时，在多位支付行业资深从业人士看来，《非银支付条例》体现出的监管逻辑也在回归业务本质，略过条码支付、刷脸、刷掌支付等新业态的技术表象，从业务本质角度实施分类监管。
支付牌照挤出价格泡沫
在移动互联网跑马圈地的时代，支付牌照曾是身价上亿的“香饽饽”。
在2010年“2号令”出台后，央行在次年公布了首批获得支付许可证的27家机构名单。央行披露数据显示，2011年到2014年的4年间，央行累计发出282张支付业务许可证，但发放数量逐年递减。但从2015年开始，第三方支付牌照政策收紧，特别是在部分p2p平台风险事件爆发后，第三方支付牌照发放“关闸”。
从2016年至今，境内第三方支付牌照的审批通道几乎没有开启过，第三方支付行业的存量时代由此开启。
一边是暂停新批的牌照，一边是移动互联网快速发展下亟需建立自有支付生态的大厂，支付业务许可证，特别是可在全国范围展业的互联网支付牌照一路水涨船高。
2016年到2018年，支付牌照收购火热。2016年，海联金汇30.39亿元拿下联动优势91.56%股权，刷新了支付牌照的价格纪录；同年，美团作价13.5亿元收购钱袋宝100%股权；2017年，国美作价7.2亿元收购银盈通；同年滴滴出行以3亿元收购一九付100%股权。
据记者了解，在2017年监管趋严、注销潮、牌照减少等多重因素下， “倒卖”牌照的中介机构出现，价格狂飙，此前3、4亿价格收来的牌照，售价近8亿元。但彼时市场观点已普遍认为，这一市场“有泡沫”，且不可持续。
特别是在2021年《非银行支付机构条例（征求意见稿）》出台后，对非银支付机构的股东持牌数量进行限制，并提高了支付机构股东准入门槛。
供方市场牌照转让挂牌数量增加，需方市场牌照收购门槛提高，而移动互联网流量见顶后大厂对牌照的评估价值生变——多方因素叠加导致估值缩水。
“早在2017、2018年的时候，一张支付牌照甚至可以炒到几亿甚至十几亿的天价。现在一家有备付金、存量商户等的支付公司打包价最高也就上亿；如果是一张空牌，即便是互联网支付牌照，价格也就在三四千万元。”一位长期从事支付行业的人士表示。
另一位资深从业人士指出，除了牌照本身的收购溢价，支付牌照的经营成本与合规成本都很高，在市场供需关系生变的情况下，牌照价格缩水是必然趋势。
特别是部分原股东存在风险的牌照，挂牌转让更加遇冷。今年7月，重庆市博恩科技（集团）有限公司（以下简称“博恩集团”）持有的重庆易极付科技有限公司（以下简称“易极付”）99%的股权开拍，起拍价为3957.95万元。而易极付的这部分股权，于去年12月时就被拍卖过，彼时起拍价格为5079.77万元，但因无人出价而流拍。
公开资料显示，易极付的大股东博恩集团成立于1997年，是一家跨软件服务、医疗设备、互联网信息服务、资源投资、金融业等领域的集团性企业。目前博恩集团已经被列为失信被执行人，旗下多家公司股权被冻结。
值得注意的是，央行在近几年加速了支付牌照出清速度。截至今年7月央行最新一批非银行支付业务《支付业务许可证》续展公示，央行已累计注销了80张支付牌照，目前市场尚有191张支付牌照存续。
而在本次的《非银支付条例》中再次明确，非银行支付机构设立后无正当理由连续2年以上未开展支付业务的，由中国人民银行注销支付业务许可。
支付业务回归本源
无论行业热度如何，从2010年开始监管对第三方支付业务的定位自始至终都是“支付就是支付”，并多次提出支付机构应当与银行账户业务相区分。在本次《非银支付条例》中也明确指出，树立“支付为民”理念，坚守小额、便民宗旨。
“像过去p2p那样存在风险的大几十万金融支付场景可能不会有了。”一位支付行业资深从业人士表示，《非银支付条例》对支付金额的大小可能存在一定限制，还要等待后续细则出台。
不过相较2021年的征求意见稿，《非银支付条例》在一定程度上放松了对公支付账户的开立。
一位支付机构合规业务部门负责人告诉记者，在2021年的征求意见稿中，明确规定支付账户的开立主体仅可以是自然人（含个体工商户），但《非银支付条例》删除了相关表述，并提出“国家引导、鼓励非银行支付机构与商业银行开展合作，通过银行账户为单位用户提供支付服务”的原则性要求。
在她看来，整体而言监管对第三方支付服务于c端的本质定位不变，这一政策一方面为支付机构服务小微企业提供空间，另一方面鼓励第三方通过与银行合作方式，为b端用户提供更透明的服务。
《非银支付条例》在功能监管方面的重大变更，也根据支付回归本源，对监管逻辑进行了重新设计。
具体来说支付业务规则作出重大变更。在2010年发布的“2号令”中，按照交易渠道和受理终端，将支付业务分为网络支付、银行卡收单和预付卡业务等三类。而《非银支付条例》将提出，非银行支付业务根据能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两种类型，但是单用途预付卡业务不属于本条例规定的支付业务。
在前述支付合规部门人士看来，在技术快速发展的背景下，条码支付、刷脸支付、刷掌支付等等都是新型技术，而sim卡硬钱包等新型介质都决定了过去按场景与介质划分监管规则的标准不适用了。“这是一个根本性的提炼，监管把支付业务最底层的逻辑亮出来，融合了近几年实操过程中发生的情况，对支付管理规则进行了升级。”她表示，新的监管规定实际的标准是，支付机构是否存在无特定交易场景的金额预充，或者，仅在发生特定交易后处理对应交易的支付业务。
“从过去二号令到现在，用户已经从过去卡基支付转变成了基于账户的支付，新的条例中对业务的新分类方式，有能效解决过去支付机构参与者的角色问题。”宝付支付产品负责人孟红星告诉记者，新规对实际业务过程中，解决了支付机构在互联网支付、银行卡支付以及基于条码和其他新兴手段支付中属于什么角色，同时在新的条例中对于用户权益保护做了着重强调，也体现了过去储值账户运营机构在国民经济中的重要性。
记者了解到，这一监管逻辑也不仅仅体现在业务划分这一处。
前述合规人士告诉记者，在此前2010年出台《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，对反诈骗、反赌博等方面并无明确规定。但在最新的《非银支付条例》中，第五条即明确非银行支付机构应当遵守反洗钱和反恐怖主义融资、反电信网络诈骗、防范和处置非法集资、打击赌博等规定，采取必要措施防范违法犯罪活动。
“只要本质业务可能涉及到的问题，都要纳入监管，都是非银支付机构的责任。”她向记者表示。
在《非银支付条例》公开发布后，记者注意到，已有银联、网联、支付宝、财付通支付、合利宝支付、宝付支付、易宝支付等多家第三方支付机构公告，将坚守小额、便民宗旨，服务实体经济发展。
另外，多位支付从业人士向记者表示，具体落地事项还要等待央行发布的实施细则，做好新业务类型与原有分类方式的衔接，推动平稳过渡。
